Kenai, seorang remaja Inuit akan menjalani ritual menuju kedewasaan dan mendapat totem dari arwah para leluhur. Namun, ia sangat kecewa saat mendapatkan totem beruang perlambang cinta, tidak seperti kakaknya, Denahi, yang mendapat totem serigala yang bijak atau Sitka, yang mendapat totem elang perlambang petunjuk. Kekecewaannya bertambah parah setelah kakaknya terbunuh saat mengejar beruang yang ia buru.

Walau dilarang Denahi, ia memburu beruang itu dan membunuhnya. Namun, para leluhur malah merubahnya menjadi beruang dan yang diketahui Denahi justru bahwa adiknya juga dibunuh beruang. Tanana yang tahu akan hal itu menyuruh Kenai ke tempat dimana cahaya menyentuh bumi jika ingin berubah menjadi manusia lagi. Dalam perjalanannya, ia berteman dengan dua ekor rusa, Rutt dan Tuke, serta seekor beruang kecil bernama Koda yang kehilangan ibunya. Kenai ikut dengan Koda karena Koda menuju ke tempat perburuan ikan salmon dan tempat yang ia tuju terletak di dekat situ.

Sampai di tujuan Koda, para beruang menyambut mereka dan saat mereka berbagi cerita, Kenai menyadari bahwa beruang yang diceburkan Sitka ke sungai adalah ibu Koda. Merasa bersalah, Kenai berlari ke gunung untuk mencari arwah para leluhur. Koda yang merasa ditinggal pun bersedih namun melihat Rutt dan Tuke, ia menjadi sadar akan pentingnya Kenai.

Mereka yang selama ini dikejar Denahi akhirnya berhadapan dan setelah Kenai menyelamatkan Koda dari Denahi, para leluhur mengubahnya kembali menjadi beruang. Tetapi karena rasa cintanya pada Koda, ia meminta diubah kembali menjadi beruang dan menyelesaikan ritual menuju kedewasaannya dalam bentuk beruang.